Ведення власної справи в Польщі українськими підприємцями – це не лише щоденні бізнес-рішення, а й суворе дотримання польських корпоративних процедур. Збори учасників (Zgromadzenie Wspólników) є найвищим органом управління в польському ТОВ (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Саме під час цих засідань власники визначають стратегічні напрямки розвитку фірми, затверджують фінансові звіти або змінюють структуру капіталу.
Як нотаріус, що веде свою контору у Варшаві, я щодня допомагаю українським та польським підприємцям правильно і безпечно оформлювати їхні бізнес-рішення. У польському праві діють дуже чіткі формальні вимоги, і навіть невелика процесуальна помилка може призвести до того, що суд відхилить реєстрацію змін. Я підготувала цей детальний путівник, щоб пояснити, як відбувається нотаріальне фіксування зборів, коли це необхідно з точки зору закону та як виглядає вся процедура на практиці.
Важлива інформація для українських засновників ТОВ у Польщі
Перш ніж ми перейдемо до процедур, хочу розсіяний один з найчастіших сумнівів, з якими звертаються українські клієнти:
- Статус перебування та корпоративні права: Ваше право брати участь у зборах, голосувати, приймати рішення чи змінювати статут ТОВ у Польщі жодним чином не залежить від вашого поточного статусу перебування (тимчасовий захист PESEL UKR, карта побиту, віза чи безвіз). Власність та корпоративні права захищені законом. Головне для візиту до нотаріуса – мати дійсний документ, що посвідчує особу (закордонний паспорт).
Що таке нотаріальний протокол зборів і навіщо він потрібен?
З юридичної точки зору, протокол зборів учасників – це офіційний письмовий документ, який достовірно фіксує перебіг засідання органу власників (як чергових, так і позачергових зборів). Обов’язковість його складання прямо передбачена статтею 227 Кодексу комерційних товариств Польщі (KSH / Kodeks spółek handlowych).
У стандартних випадках (наприклад, при затвердженні річного звіту) внутрішній протокол просто підписують голова зборів та обраний секретар. Однак, коли рішення стосуються фундаментальних змін у структурі бізнесу, закон вимагає присутності нотаріуса. У такому разі я, як особа суспільної довіри, беру на себе роль секретаря зборів (protokolant), а складений мною документ набуває форми нотаріального акта (відповідно до ст. 104 Закону про нотаріат).
Нотаріальне фіксування зборів гарантує не просто факт проведення засідання, а й те, що всі рішення були прийняті законно, з дотриманням необхідної кількості голосів та без порушення прав окремих учасників. Нотаріальний акт є беззаперечним доказом у правовому полі, який захищає вашу фірму від можливих внутрішніх конфліктів та забезпечує безпроблемну реєстрацію змін у судовому реєстрі (KRS).
Коли протокол у нотаріуса є обов’язковим?
Будь-які, навіть найпростіші збори учасників можуть бути зафіксовані нотаріусом, якщо власники хочуть надати своїм рішенням максимальної юридичної ваги. Проте існує низка ситуацій, коли форма нотаріального акта є суворо обов’язковою за законом під загрозою недійсності (ad solemnitatem). Без нотаріуса такі рішення просто не матимуть юридичної сили.
Для товариства з обмеженою відповідальністю (Sp. z o.o.) – найпопулярнішої форми бізнесу серед українців у Польщі – присутність нотаріуса обов’язкова, якщо порядок денний включає прийняття ухвал щодо:
- Зміни договору товариства / статуту (ст. 255 § 3 KSH) – це стосується зміни назви фірми, зміни або розширення видів діяльності (кодів PKD), зміни правил представництва товариства або модифікації прав на частки;
- Зменшення статутного капіталу (ст. 199 § 5 та ст. 263 KSH);
- Збільшення статутного капіталу – якщо воно відбувається шляхом внесення змін до договору товариства;
- Ліквідації (розпуску) товариства та початку процесу ліквідації (ст. 270 п. 2 KSH);
- Перенесення юридичної адреси (сидіння) товариства за кордон;
- Перетворення, злиття або поділу товариства;
- Надання згоди на продаж підприємства або його організованої частини (якщо статут вимагає для цього нотаріальної форми або це змінює структуру бізнесу).
Зверніть увагу: Обов’язок дотримання нотаріальної форми може випливати не лише з закону, а й безпосередньо з договору (статуту) вашого конкретного товариства. Якщо під час реєстрації фірми ви (або попередні власники) прописали в статуті, що, наприклад, згода на продаж частки чи призначення директора вимагає нотаріального протоколу, цієї вимоги необхідно обов’язково дотримуватися!
Яку інформацію повинен містити нотаріальний протокол?
Щоб протокол зборів був дійсним і його без проблем прийняв Національний судовий реєстр (KRS), він має відповідати суворим формальним вимогам. Складаючи нотаріальний акт у своїй варшавській конторі, я ретельно стежу, щоб у документі були всі обов’язкові елементи:
- Місце, дата і час проведення зборів (та зазначення нотаріальної контори).
- Констатація правильності скликання зборів – зазначаємо, чи були збори скликані офіційними письмовими запрошеннями, чи вони проводяться в режимі ст. 240 KSH (тобто без формального скликання, коли на засіданні представлений весь 100% статутний капітал і ніхто з присутніх не заперечує проти проведення зборів та голосування).
- Констатація правомочності для прийняття рішень (наявність кворуму).
- Список присутніх – детальний опис, хто бере участь у зборах (особисто чи через представника), скільки часток має і скільки голосів йому належить.
- Прийнятий порядок денний.
- Точний текст прийнятих ухвал – з чітким зазначенням, які саме пункти чи параграфи договору товариства змінюються та як звучить їхня нова редакція.
- Результати голосування щодо кожної ухвали – точна кількість голосів «за», «проти» та «утрималися».
- Заявлені заперечення (sprzeciwy) – фіксуємо кожне офіційне заперечення, висловлене учасником, який голосував проти ухвали. Це критично важливо за польським правом, оскільки внесення заперечення до протоколу є обов’язковою передумовою, якщо учасник захоче оскаржити рішення в суді.
- Ключові клопотання, важливі моменти дискусії, а також фіксація факту, якщо хтось із учасників залишає зал до закінчення зборів.
Більшість голосів – на що звертати увагу при змінах у ТОВ?
Плануючи збори у нотаріуса, пам’ятайте, що різні рішення вимагають різного рівня підтримки. Кодекс комерційних товариств чітко визначає пороги голосів:
- Абсолютна більшість голосів (50% + 1 голос): Стандартне правило для звичайних рішень (наприклад, затвердження фінансового звіту), якщо статут вашого ТОВ не вимагає більшого відсотка.
- Більшість 2/3 голосів: Визначається законом для рішень, що стосуються зміни договору товариства (статуту), розпуску фірми або продажу підприємства в цілому.
- Більшість 3/4 голосів: Необхідна, якщо зміна договору товариства стосується істотної зміни предмета діяльності (кодів PKD) або зменшення статутного капіталу.
- Одностайність (згода всіх учасників, яких стосується зміна): Якщо запланована зміна має на меті збільшити обов’язки учасників перед товариством або обмежити особисті права чи привілеї окремих учасників (наприклад, позбавлення одного з засновників особистого права призначати голову правління), таке рішення вимагає 100% згоди всіх учасників, чиї права обмежуються.
Як підготуватися до зборів у конторі? Список документів та правила для довіреностей
Щоб збори пройшли швидко, злагоджено та без затримок, я рекомендую заздалегідь зв’язатися з моєю конторою для передачі необхідних даних та погодження проектів ухвал. Перед запланованою датою я попрошу вас підготувати такі документи та інформацію:
- Актуальний єдиний текст договору товариства (або останній нотаріальний акт, що включає статут) – необхідний для того, щоб юридично грамотно сформулювати зміни до параграфів.
- Номер KRS товариства – для перевірки актуальної інформації в реєстрі підприємців.
- Список учасників із зазначенням кількості та номінальної вартості їхніх часток, а також кількості голосів.
- Проект порядку денного та пропонований зміст ухвал (якщо у вас є загальне бачення бізнес-змін – ми разом перекладемо їх правильною польською юридичною мовою).
- Особисті дані присутніх учасників або осіб, що представляють фірму: імена, прізвища, номери PESEL (або номери закордонних паспортів та дати народження для громадян України, які не мають PESEL), адреси проживання.
Спеціальні правила для довіреностей (якщо співвласник перебуває в Україні або за кордоном)
Часто трапляється, що один із співзасновників ТОВ перебуває в Україні або іншій країні і не може приїхати до Варшави особисто. У такому разі інтереси учасника може представляти довірена особа (проксі). Проте зверніть особливу увагу на польські формальні вимоги:
- Для участі у зборах, де приймаються рішення, що вимагають форми нотаріального акта, довіреність має бути видана щонайменше у письмовій формі з нотаріально засвідченим підписом (podpis notarialnie poświadczony) або у формі повного нотаріального акта.
- Довіреність оформлена в Україні? Згідно з чинною міжнародною практикою та польськими вимогами, довіреність, посвідчена українським нотаріусом, повинна мати штамп Апостиль (Apostille), проставлений Міністерством юстиції України. Після цього сам текст довіреності, нотаріальний напис та штамп Апостиль мають бути перекладені польською мовою польським присяжним перекладачем (tłumacz przysięgły). Переклади, зроблені звичайними бюро перекладів в Україні (навіть з печаткою українського нотаріуса), польськими судами та нотаріусами не приймаються!
Перебіг зборів у нотаріуса крок за кроком
- Перевірка особи та повноважень: На початку зустрічі я перевіряю особи всіх присутніх на підставі дійсних закордонних паспортів (або польських посвідчень особи ID/карт побиту), а також перевіряю дійсність та правильність оформлення довіреностей і список присутніх.
- Відкриття зборів та обрання Голови: Збори мають бути формально відкриті (зазвичай це робить голова правління або один із засновників), після чого присутні обирають Голову зборів (Przewodniczący Zgromadzenia).
- Голосування за порядком денним: Учасники переходять до розгляду пунктів порядку денного, обговорюють питання та голосують за кожну ухвалу. Я у реальному часі фіксую результати голосування та всі юридично значимі факти.
- Зачитування та підписання нотаріального акта: Після вичерпання порядку денного я вголос зачитую присутнім повний текст протоколу, складеного у формі нотаріального акта. Це момент для фінальної перевірки прізвищ, цифр та формулювань. Після цього документ підписують Голова зборів та я, як нотаріус-секретар. (Важливо: інші присутні учасники, які не є головою зборів, сам нотаріальний акт не підписують – вони підписують лише список присутніх, який додається до протоколу).
- Видача витягів: Товариство отримує офіційні витяги (wypisy) з нотаріального акта, скріплені моєю печаткою. Саме вони будуть потрібні для подання до суду, податкової чи банку.
Що робити після візиту до нотаріуса? Реєстрація змін у KRS та CRBR
Пам’ятайте: саме лише підписання протоколу в нотаріуса – це тільки половина справи при зміні договору товариства! Щоб зміна статуту (наприклад, зміна назви фірми, додавання КВЕДів/PKD чи збільшення капіталу) набула юридичної сили, вона обов’язково має бути зареєстрована в Національному судовому реєстрі (KRS). Цей запис має конститутивний характер – тобто зміна вступає в силу тільки з дати внесення запису судом, а не з дати проведення зборів.
Важлива зміна процедур (Право на практиці): У Польщі більше не приймаються паперові заяви (такі як старі друковані форми KRS-Z3). Будь-які клопотання про внесення змін до реєстру підприємців подаються виключно в електронному вигляді через державну систему Портал судових реєстрів (PRS – Portal Rejestrów Sądowych).
До електронної заяви в системі PRS необхідно додати:
- Номер CREWAN нотаріального протоколу – після підписання акта я, як нотаріус, завантажую документ до Центрального репозиторію електронних витягів нотаріальних актів (CREWAN). Ви під час заповнення заявки в системі PRS просто вказуєте спеціальний номер, який я вам надам, і суд автоматично підтягне безпечний цифровий документ із державної бази!
- Єдиний текст договору товариства (статуту) – з урахуванням нових змін (зазвичай він підписується електронними підписами ePUAP або кваліфікованими підписами членів правління).
- Підтвердження оплати судового збору (250 зл. за внесення змін + 100 зл. за обов’язкову публікацію в „Судовому та господарському моніторі” / MSiG).
Важливі строки, про які не можна забувати:
- 7 днів на подання до суду: Правління ТОВ має 7 днів від дати прийняття ухвали на подання електронної заяви через систему PRS. Не затягуйте з цим! Якщо заява про реєстрацію змін до договору товариства не буде подана до суду протягом 6 місяців від дня проведення зборів, ухвала втрачає юридичну силу і стає недійсною. Ви втратите час і гроші, адже процедуру зборів у нотаріуса доведеться проводити і оплачувати наново.
- Оновлення в реєстрі бенефіціарів (CRBR): Якщо зміни, прийняті на зборах, стосувалися структури власності (розподілу часток), статутного капіталу або персонального складу правління, ви зобов’язані протягом 7 робочих днів з моменту реєстрації змін у KRS оновити дані у Центральному реєстрі справжніх вигодоодержувачів (CRBR). Подання туди безкоштовне, але штрафи за запізнення в Польщі дуже високі!
Вартість протоколу зборів учасників у нотаріуса у 2026 році
Як нотаріус, я завжди дотримуюся принципу максимальної фінансової прозорості. У Польщі максимальні ставки нотаріального гонорару суворо регулюються Розпорядженням Міністра юстиції про максимальні ставки нотаріальної такси. Остаточну вартість послуги я визначаю індивідуально, залежно від складності та тривалості зборів, але завжди в межах, встановлених законом.
Загальна вартість оформлення протоколу у формі нотаріального акта складається з трьох частин:
- Нотаріальна такса (гонорар):
- Складання протоколу зборів учасників ТОВ (Sp. z o.o.) (наприклад, зміна договору, зміна складу правління, зміна юридичної адреси): максимальна ставка становить фіксовані 750 зл. нетто.
- Складання протоколу загальних зборів акціонерів (акціонерне товариство S.A. або просте акціонерне товариство P.S.A.): максимальна ставка – 1100 зл. нетто.
- Складання протоколу зборів інших комерційних товариств (наприклад, комнадтних) або засідань правління / наглядової ради: 500 зл. нетто.
- Збільшення статутного капіталу (Sp. z o.o. / S.A.): У цьому особливому випадку такса не є фіксованою. Вона залежить від різниці між новим (збільшеним) капіталом та попереднім капіталом і розраховується за загальною шкалою нотаріальних ставок (наприклад, при збільшенні капіталу на 50 000 зл. такса становитиме 710 зл. + 1% від суми, що перевищує 30 000 зл.).
- Податок ПДВ (VAT 23%): Нараховується на суму нотаріальної такси.
- Вартість витягів з нотаріального акта (Wypisy): Витяг – це офіційна зшита копія документа з моєю печаткою та підписом. Ставка становить 6 зл. нетто (7,38 зл. брутто) за кожну розпочату сторінку витягу. Зазвичай для ТОВ виготовляється від 3 до 5 витягів (для правління, до бухгалтерії, для банку тощо).
Приклад розрахунку для ТОВ (зміна договору без зміни капіталу):
Припустимо, ви збираєте збори у Варшаві, щоб змінити назву польської фірми та додати нові види діяльності (PKD).
- Нотаріальна такса за протокол: 750 зл. нетто (922,50 зл. брутто з ПДВ).
- Виготовлення 4 офіційних витягів (за умови, що протокол займає 6 сторінок): 4 копії × 6 сторінок × 6 зл. = 144 зл. нетто (177,12 зл. брутто з ПДВ).
- Загальна вартість у нотаріальній конторі: приблизно 1099,62 зл. брутто.
(Додатково плануйте витрати на подальшу реєстрацію в суді через систему PRS – 350 зл. судового збору та плати за публікацію в MSiG).
Запрошую до співпраці у Варшаві
Якщо ви плануєте проведення зборів учасників та шукаєте досвідченого нотаріуса у Варшаві, який розуміє специфіку ведення бізнесу іноземцями в Польщі та проведе вас через процедуру швидко, професійно та в доброзичливій атмосфері – запрошую до контакту. Я залюбки проаналізую проект порядку денного, допоможу сформулювати ухвали відповідно до суворих вимог реєстру KRS та забезпечу повну юридичну безпеку вашого бізнесу.